10月1日起实施券商合规细则来了不设过

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“各家券商都在加班，（监管）要求十一达标。”等了3个月后，华北地区一家中型券商合规总监眼下十分忙碌，要赶在10月1日之前，全力落实合规管理实施细则！

券商中国记者获悉，自证监会6月9日发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，中国证券业协会近日正式发布《证券公司合规管理实施指引》（下称《实施指引》），从“合规管理职责、合规管理保障机制、自律管理”等方面要求券商强化全员合规、优化合规管理组织体系，10月1日即达到合规系统建设、部门设置、合规人员数量和质量的基本标准。

距离10月1日不足二十天，在没有过渡期的情形之下，如何按时按质做到“达标”，成为多家券商高管及合规负责人当前最为关切的问题。券商中国记者结合多位券商合规总监的分析，梳理出细则的五大要点。

要点一：比例不低于1.5%，业务部门及分支机构需设合规人员

针对《办法》中“合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例”这一规定，中证协终于予以细化。

《实施指引》要求：“证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。”上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。

“很多券商合规部门均有在异地办公的人员，也希望纳入1.5%计算。”华北地区一家中型券商合规总监告诉券商中国记者，相关政策还需要进一步明确，“据说，监管要求在总部统一办公。”该人士认为，“1.5%”比例的计算方式还存在疑问，在异地办公的券商员工被纳入公司总员工人数（分母），“而券商的合规管理人员数量（分子）中，也有异地办公的，但不让纳入分子。”

这也就意味着，券商合规部门中，身在异地办公的人员若不被算作分子，中小券商要想达到“1.5%”的比例标准，得在10月1日之前招满人。

“要么外部进人，要不内部调剂，连投行子公司和资管子公司都得达标。反正业务部门的人很少有愿意转为合规部人员的。”上述券商合规总监说道。

《实施指引》要求：证券公司业务部门、分支机构可以根据需要设置合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员，合规团队负责人或合规专员应当由其所在单位一定职级以上人员担任，并具有履职胜任能力。

更为重要的是，证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。

“15人及以上的分支机构，是含营业部的。据说经纪人要计算在营业部工作人员内，大家哭了。”上述券商合规总监认为，上述业务部门是一级部门还是要求包括二级部门，仍需明确。

按照《实施指引》规定，证券公司合规部门负责人应当由合规总监提名。证券公司任免各业务部门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规负责人，应当充分听取合规总监意见。

监管要求，证券公司应当确保合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和合规部门根据公司业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。

据了解，券商合规管理人员主要分为三种：一种合规部总部人员，可纳入占总部人数的1.5%；第二种是各业务部门、分支机构设置的专职合规人员，%归合规总考核；第三种是业务部门、分支机构设置的兼职合规管理人员。

要点二：合规负责人“中位数”薪酬细化

提升券商合规负责人的薪酬保障，成为当前亟需解决的难题。

按照《办法》第二十八条：证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

此次《实施指引》进一步予以明确，上述规定中所指的“年度薪酬收入”包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

但北方一家中小券商原合规总监则向券商中国记者透露了执行此规定所遭遇的“尴尬”境况：“中位数是个什么数？券商高管分九个级别，除了第一和第九之外都是中位数。在公司职级中，同样的职别比如公司副总经理还分若干个级别，除了头尾以外都是中位数。当合规总监坚持原则与总经理意见不一致时，分奖金的时候就按倒数第二个级别给合规总监。”

监管要求，合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。证券公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

要点三：合规考核占绩效考核不低于15%

要改善合规负责人履职保障，采取措施维护其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇，是必由之路。

《实施指引》明确：证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。

与此同时，券商应当建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩；因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。

合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。券商下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。

监管要求，券商应当对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查，也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时，应当进行专项检查：

（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的；

（三）公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的；

（四）监管部门或自律组织要求的；

（五）其他有必要进行专项检查的情形。

证券公司相关违法违规行为频发的，应当增加合规检查频次。

券商下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，遇到法律、法规和准则适用与理解的问题时，可以向合规总监和合规部门进行咨询，合规总监和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、合规部门应当作出书面回复。

对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项，合规部门应当进行合规分析与论证，出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明。

值得注意的是，合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

“合规监测”亦被首次提及。按照监管要求，券商应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，应当及时处理。

所谓工作人员职务通讯，是指对可能知悉敏感信息的工作人员所使用的公司信息系统或配发设备形成的电子邮件、即时通讯信息、通话信息和其他通讯信息。

要求四：各层级子公司纳入统一合规管理体系

《实施指引》要求：证券公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系。母子公司要注重实施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性，同时

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