已经上市的企业为什么要退市什么是私有化退

从年开始,在我国A股上市并非易事。核准制作为我国股票上市的发行审核制度给企业上市设置了一个高门槛,企业的成立时间、注册资本、盈利能力等需要达到规定条件才能获得上市资格自年6月开始,美国的浑水和香椽等做空机构抓住这些企业财务造假的消息,陆续发布卖空报告。

这一系列负面信息使相关企业的股票价格开始进入长期的低谷状态,严重的信任危机爆发严重威胁企业的生存发展在美上市中国企业为了改变现状开始谋求新的出路,旨在实现退市的资本市场特殊并购方式“私有化”在此时开始得到运用到年,国内A股行情见好一路飚红,私有化的浪潮也达到高峰

一、上市公司私有化退市

私有化交易主要是针对国有企业而言。它是指国有独资企业或者控股企业将控制权转让给个人或者非国有组织借此转变为由私人控制的企业的方式上市公司私有化退市以是否为主观意愿作为判断依据可以分为两大类,自主退市和被迫退市

自主退市指的是上市公司基于自身的战略调整需要、经营的状况或者套利机会等多方面原因的考量，由公司单方面向证券交易所主动提出退市申请或者由控股股东联合其他外部投资者进行具备退市策略性的交易。达到符合退市程序的要求实现变为非公众公司的目的

被迫退市指的是由于客观原因使得上市公司不再符合持续上市要求的规章制度或者各项指标。从而被证监局或者交易所强制勒令停止上市交易比如上市公司经营状况持续年度不尽人意或者出现严重财务造假等重大违法行为都会触碰强制要求退市的底线

二、上市公司私有化退市的主要方式。

美国资本市场私有化退市方式。一是企业合并。企业合并指的是两个或者两个以上的公司遵循法律法规制度要求,以订立合并协议的方式,融合各自的资产组成一个新公司的行为此种行为实施后可以在资本市场撤除挂牌交易成为一家私有公司,主要是为了实现资源优化配置、的效应,增强行业竞争力等一系列正面效应

二是股权收购。股权收购是指企业为获取目标公司部分或者全部股权对其实施的收购行为一旦上市公司被收购的股权达到一定比例就可以实现退市三是资产出售资产出售是指上市公司通过出出售资产结束公司目前业务的行为一般来说,上市公司出售资产解散公司或者解散后再行出售资产都可以达到私有化退市的目的

四是股票合并。股票合并也称为反向股份分割或反分割,指的是通过发行新的股票合并之前若干份旧的股票,降低公司现有股票的数量,使公司股票的面值得到提高

公司可以通过反向股票分割来削减股东数量,通过发行新股来置换旧股,由于新股价值高于旧股价值,部分股东手中的旧股票总权益低于单位新股权益。这时公司会现金收购这部分股东,从而达到减少股东数量的目的

一旦登记在册的股东人数缩减到SEC的要求之下,便可实现私有化退市的目的如果仍然存在一些中小股东,没有实现完全的私有化。针对这种情况控股股东可以要求公司向这些中小股东提出协议安排,建议注销中小股东手中的股份,从而完成彻底的私有化退市

国内资本市场私有化退市是主要方式。一是要约收购。要约收购是指收购方向被收购的公司发出收购要约,经被收购上市公司确认后方可收购且收购方为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款而上市公司私有化退市就是收购方通过要约收购方式来完成对其他股份的收购,最终退出交易市场,变成非公众公司

二是吸收合并。吸收合并是一种以合并形式完成的收购,最终的结果是被合并方的所有净资产被纳入合并方麾下、被合并方的法人资格被一并注销吸收合并大致分为三个类型：吸收合并主体是母公司,子公司被注销上市地位；吸收合并主体是集团公司控股的上市公司,集团公司被注销上市地位；吸收合并主体是非上市公司。

三是资产置换。上市公司由于经营不善,业绩下滑等原因面临被迫退市的困境,此时上市公司又不想白白浪费上市公司这个壳资源,特别是在我国资本市场上壳资源还是很稀缺的,于是可以将自己的资产和负债置出,再将上市壳公司卖给想上市的企业,最后再将想上市企业的资产置入上市公司,这一过程就是借壳上市

相应的原来的上市公司则变相的私有化退市了但是这种方式在美国资本市场却没有多大用处,因为美国资本市场是实行上市公司注册制,企业上市相对中国容易很多,因而壳资源并不稀缺

三、私有化退市的动因

第一，代理成本动因。为了解决社会分工细化,企业所有者个人难以掌控公司全局这一问题,美国经济学家伯利和米恩斯在19世纪三十年代提出了委托代理理论,即企业所有权与经营权应当分离,职业经理人管理公司的经营而所有者仅享有对公司治理成果的索取权,此种理论是现代企业制度得以发展的根基

但是这种代理关系也会导致管理者极大可能背弃股东利益的问题这是因为一方面管理者自身管理公司形成的利润大部分分配给股东,容易造成心理失衡:另一方面,管理层的地位决定了他们滥用公司财产难以被发现的隐蔽性当企业进行私有化后,代理问题能得到进一步解决。

第二，重估价值动因。管理层和大股东往往掌握着与公司真正价值相关的有效信息,而小股东和外部投资者往往基于自己的判断来对企业进行估值,由于此种信息不对称问题,中小投资者大部分情况下无法精准对发展潜力大的企业定位,因此仅仅通过赚取短期溢价带来的收益而不选择长期持有公司股票,一定程度上导致股价被低估

此外,做空势力的狙击爆出的负面消息、外部市场环境不佳、文化差异等都会给外部投资者造成一定的误导。从而公司的股价长期在低迷状态游走,无法体现企业的真正价值管理层或股东为了改善此种状况，以低价收购公司股份享受未来公司增值后带来的收益,同时中小股东和外部投资者也能从一定溢价的收购价格中获利

第三，规避监管动因。上市公司在海外上市意味着时刻受到制度和法律的约束尤其在一些国家,比如美国,上市公司必须严格遵守相应的规章制度,面临着在世界资本市场中最为严苛的监管。其颁布《萨班斯一奥克斯利法案》惩处力度甚为严重外部监管虽然能规范公司的行为,但是也会增加公司因为程序复杂性而带来的高昂成本

一旦公司被曝出负面消息,通过媒体监督渲染扩大,很大程度上打击投资者的信心。公司的声誉因此受到极大影响且很长时间内难以恢复如初这种严格监管不光会给公司带来顾虑阻碍公司进行创新,而且使业绩不佳的企业的生存更加艰难此时私有化退市可以让企业摆脱严格监管,投入到公司发展重心上来,同时加快运营效率和战略实施

第四，防范收购动因。收购按照目标公司的意愿被分为善意收购和恶意收购,善意收购是基于良好合作共同协商下完成的活动,而恶意收购则是资本市场的一种野蛮行为上市公司基于要时刻防范恶意收购。因为上市公司一旦落入恶意资本的魔爪,会给管理层和大股东带来不可估量的损失

一方面,公司组织结构会被重构,管理层甚至丧失管理权另一方面,如果公司现有的市值被低估,恶意资本以当前市价收购成功,将会直接切断未来可能给管理层或大股东未来带来的巨大收益因此大股东或者管理层会先发制人实施私有化退市,防止恶意收购的突袭,静待时机寻求再次上市的机会

第五，财富转移动因。管理层和大股东往往掌握着与公司真正价值相关的有效信息,而小股东和外部投资者往往基于自己的判断来对企业进行估值,大部分情况下无法精准对发展潜力大的企业定位由于此种信息不对称问题,大股东或管理层能够准确评估企业的价值

因此决定进行私有化时,他们会选取股价的低点时段发出较低价格的私有化要约来收购中小股东手中的股份。这种形式使得财富从中小股东手中转移出去,使大股东或者管理层受益并且,大部分私有化企业采用贷款、发行债券等方式提供私有化过程中的资金支持,就此方面而言利息的税前扣除使得财富从债权人手中转移到收购方手中

小结

不同的资本市场对私有化的制度大都有明确且具有差异性的规定。上市公司若在私有化过主观故意违反相关的法律法规准则或者置其于不顾不加以了解,极大可能会受到法律的制裁导致私有化失败,不仅如此还会带来巨大的经济损失和声誉上的污点得不偿失在过往的私有化案例中,出现违背法律法规的操作屡见不鲜

年,在香港上市的电讯盈科私有化被强制终止,因为收购方企图通过赠送股份的手段获得股东手中同意收购的投票权。此行为严重违反资本市场公正公开的原则,触犯了法律的威严涉及私有化的故意操纵,导致私有化失败同时面临高昂的诉讼费用若在开展私有化的进程中若存在与法律不相容的地方,所冒风险和带来的损失是巨大的。

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