城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境

声明

1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、有权国有资产监督管理机构、中国证监会、国家市场监督管理总局等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

释义

一、一般释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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二、专业释义

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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

一、本次交易方案调整情况

城发环境、启迪环境分别于年1月22日召开了第六届董事会第三十一次会议、第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并公告了该预案。

城发环境、启迪环境分别于年7月22日分别召开了第六届董事会第三十九次会议、第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本预案。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

城发环境、启迪环境未在审议本次交易的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此需以审议本次交易方案调整事项的城发环境第六届董事会第三十九次会议及启迪环境第十届董事会第六次会议的决议公告日作为新的换股价格定价基准日，本次交易方案的具体调整情况如下：

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二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。

本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。

同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提，但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

（二）本次合并的具体方案

1、换股吸收合并双方

本次合并的合并方为城发环境，被合并方为启迪环境。

2、换股发行股份的种类及面值

城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

3、换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、定价依据、换股价格及换股比例

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前个交易日的股票交易均价的90%，即8.80元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前个交易日的股票交易均价的90%，即5.35元/股，若启迪环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.，即每1股启迪环境股份可以换得0.股城发环境股份。

自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5、换股发行股份的数量

截至目前，城发环境的股份总数为,,股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,,,股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为,,股（向上取整）。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数，如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

6、换股发行股份的上市地点

城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。

7、异议股东权利保护机制

（1）城发环境异议股东的保护机制

城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

为保护城发环境股东利益，减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次合并中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格，即10.11元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

行使收购请求权的城发环境异议股东，可就其有效申报的每一股城发环境股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份，并相应支付现金对价。

登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的城发环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的城发环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则城发环境异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（2）启迪环境异议股东的保护机制

启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将赋予启迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日前一交易日公司股票收盘价格，即4.82元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的启迪环境异议股东，可就其有效申报的每一股启迪环境股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的启迪环境股东，持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的启迪环境股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则启迪环境异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（3）城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间

城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

①向上调整

a．可调价期间内，深证综指（.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%；

或

b．可调价期间内，道路运输业指数（.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价涨幅超过20%。

②向下调整

a．可调价期间内，深证综指（.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%；

或

b．可调价期间内，道路运输业指数（.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日城发环境的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

（4）启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。

2）可调价期间

启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

3）可触发条件

①向上调整

a.可调价期间内，深证综指（.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%；

或

b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

②向下调整

a.可调价期间内，深证综指（.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%；

或

b.可调价期间内，证监会生态环保和治理指数（.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启定价基准日前20个交易日启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前一交易日公司股票收盘价格。

8、债权债务处置及债权人权利保护机制

城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持有人会议审议程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

9、过渡期安排

在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：①除事先披露且对方未书面提出异议外，在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及③制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，本次合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

10、相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割

自交割日起，启迪环境所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产，如有）和与之相关的权利、利益和负债，均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应城发环境要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，启迪环境分公司归属于城发环境，并变更登记为城发环境的分公司；启迪环境所持子公司股权归属于城发环境，并变更登记为城发环境的子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境直接承继。

（3）合同承继

在本次合并完成日之后，启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。

（4）资料交接

启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起，向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案（包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料）等。

（5）股票过户

城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起，成为城发环境的股东。

（6）便利管理或交割

为了便利管理或交割，启迪环境的负债将由城发环境直接承继并进行交割；启迪环境的资产、业务、人员、合同等，经城发环境与启迪环境认可后，可以转入一个或多个平台公司进行交割。

11、员工安置

本次合并完成后，城发环境员工的劳动关系不变，劳动合同继续由城发环境履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担；启迪环境员工的劳动合同由城发环境或承接平台履行，劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

12、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由城发环境的新老股东按持股比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票种类和面值

本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

城发环境拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由城发环境董事会在股东大会授权范围内与本次募集配套资金的主承销商按照相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

4、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日城发环境股票交易均价的80%。

最终发行价格由股东大会授权董事会在城发环境取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次募集配套资金的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

本次配套募集资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

5、配套募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过19亿元，且不超过公司吸收合并启迪环境交易金额的%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前城发环境股本总额的30%。

在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案基础上，由董事会根据股东大会的授权与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金发行定价基准日至发行日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则相应调整本次募集配套资金的发行数量。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过19亿元，募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金、支付本次交易费用等。

7、锁定期安排

特定投资者所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行完成后，由于城发环境送股、转增股本或配股等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则城发环境对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。

8、滚存未分配利润安排

城发环境在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次募集配套资金完成后城发环境的新老股东按照其持股比例共同享有。

9、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

10、决议有效期

本次募集配套资金的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准或核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

三、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系城发环境，被合并方系启迪环境。因启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任城发环境副总经理，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次合并的合并双方存在关联关系，本次合并构成城发环境及启迪环境的关联交易。

四、本次交易预计构成重大资产重组

本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本），为76.54亿元。根据城发环境与启迪环境年度经审计的财务数据及本次换股吸收合并的交易作价，本次换股吸收合并的相关指标如下：

单位：亿元

■

启迪环境年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；启迪环境年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；启迪环境年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计构成城发环境重大资产重组。

本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,万元人民币。综上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并预计构成启迪环境重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，启迪环境作为被合并方，将退市并注销。

年3月，河南省委、河南省人民政府关于印发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》的通知（豫发〔〕5号），明确指出，对省属企业进行功能界定及分类，其中将河南投资集团划入功能类企业，功能类企业以保障国民经济运行为主要目标，促进公共资源配置市场化，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益和社会效益有机统一；将河南省发改委等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。

根据上述通知，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[]号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。年1月10日，河南投资集团就上述变动完成了工商变更登记手续。

因此，上述河南投资集团出资人的变更属于国有资产监督管理的整体性调整，城发环境控股股东仍为河南投资集团，实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，城发环境控股股东河南投资集团的最终出资人始终为河南省人民政府，河南省人民政府对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易前三十六个月内，城发环境的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，城发环境的控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍为河南省财政厅，最终出资人仍为河南省人民政府，城发环境的实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

本次换股吸收合并完成后，城发环境和启迪环境将在环保领域实现全面整合，业务协同效应将得到充分释放。城发环境、启迪环境将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

本次合并前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，并积极探索全国布局的发展战略。启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。借助启迪环境的市场、经验、技术等各方面资源，合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环保领军企业。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1、配套融资完成前的股权结构

本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为1,,,股，股本结构如下表所示：

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本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境,,股股份，占总股本比例为23.98%，河南投资集团仍为城发环境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

2、配套融资完成后的股权结构

本次交易中，城发环境拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过19亿元，不超过城发环境换股吸收合并启迪环境交易金额的%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环境总股本的30%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为8.80元/股，则本次募集配套资金总额的上限为城发环境总股本30%，以此测算，按照启迪环境与城发环境1:0.换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为1,,,股，股本结构如下表所示：

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本次合并和募集配套资金完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团持有城发环境,,股股份，占总股本比例为20.99%，河南投资集团仍为城发环境控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

综上，本次交易前后，城发环境的控制权未发生变更。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，城发环境将在现有生活垃圾发电与污水处理的基础上，实现在环保全产业链的全国性布局，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、净资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，在环保行业地位将进一步提升，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将在本预案公告后尽快完成审计、估值等工作、再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经城发环境第六届董事会第三十一次会议、城发环境第六届董事会第三十九次会议审议通过。

2、本次交易已经启迪环境第九届董事会第四十二次会议、第十届董事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过。

(下转B74版)

本文来源：证券时报

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